ข้อบังคับบริษัท

หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญมีมูลค่าหุ้นละเท่า ๆ กัน และเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น

หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าหุ้นด้วยตัวเงินหรือทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้

หุ้นของบริษัทจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปจองซื้อหรือถือหุ้นร่วมกัน ต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในบุคคลเหล่านั้นเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

บริษัทมีสิทธิที่จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นใดก็ได้ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อนุญาต

การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลักทรัพย์อื่นใดของกรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์ดังกล่าว กรรมการหรือนายทะเบียนหลักทรัพย์อาจลงลายมือชื่อด้วยตนเอง หรือใช้เครื่องจักร ใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทับโดยวิธีการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดก็ได้

บริษัทจะต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการลงรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ว่านั้นไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจจะมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทก็ได้ และหากบริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทแล้ว วิธีปฏิบัติที่เกี่ยวกับงานทะเบียนของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนหลักทรัพย์กำหนด

ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดชำรุดหรือลบเลือนในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัททำการออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ ผู้ถือหุ้นโดยเวนคืนใบหุ้นเดิม

ในกรณีที่ใบหุ้นฉบับใดสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อเจ้าพนักงานตำรวจ หรือหลักฐานอื่นอันสมควรมาแสดงต่อบริษัท

ในทั้งสองกรณี บริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นเดิมจากผู้ถือหุ้นนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนดไว้

ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดซึ่งได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนให้แล้ว ให้ถือว่าใบหุ้นเก่านั้นเป็นอันยกเลิก

ในการชำระเงินค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน โดยได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเองมิได้ ทั้งนี้ เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผล เนื่องจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วย เห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และไม่มีสิทธิในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคก่อนภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ในกรณีที่บริษัทไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทจะดำเนินการลดทุนที่ชำระแล้ว โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน รวมถึงการกำหนดจำนวน ราคาเสนอซื้อหุ้นคืน หรือราคาเสนอขายหุ้นที่ซื้อคืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อหุ้นคืนดังกล่าว ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

การโอนหุ้นนั้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน และได้มีการส่งมอบใบหุ้นฉบับดังกล่าวให้แก่ผู้รับโอน

การโอนหุ้นดังกล่าวนั้น จะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอภายใน เจ็ด (7) วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

การออกหลักทรัพย์ การเสนอขาย และการโอนหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การโอนหลักทรัพย์อื่นตามที่ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไว้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตลาดรองอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คำว่า “หลักทรัพย์” ให้หมายถึงหลักทรัพย์ตามนิยามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์

ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่าห้า (5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่ง (1) คน เป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

กรรมการของบริษัท จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใด จะออกส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งในวาระนี้อาจได้รับเลือกให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 26

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่งจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ทราบด้วยก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14) วัน ก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์หรือโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมด้วย

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าสาม (3) วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิ หรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นก็ได้ และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการ หรือประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

กรณีที่ไม่มีรองประธานกรรมการไม่ว่าโดยเหตุใด กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้

เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท หรือ ประโยชน์ของบริษัท กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป จะร่วมกันร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ โดยต้องระบุเรื่องและเหตุผลที่จะเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาไปด้วย ในกรณีเช่นนี้ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอหากประธานกรรมการไม่ดําเนินการกําหนดวันประชุมภายในระยะเวลาดังกล่าว กรรมการซึ่งร้องขออาจร่วมกันเรียกและกําหนดวันประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องที่ร้องขอได้ภายใน 14 วันนับแต่วันครบกําหนดระยะเวลาที่กําหนดไว้ข้างต้น

การส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อจัดให้มีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์สามารถดำเนินการตามวิธีการและระยะเวลาที่กฎหมายหรือข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมนั้นได้กำหนดไว้ หรือจะส่งโดยจดหมายอิเล็กทรอนิกส์แทนก็ได้ แต่ทั้งนี้ต้องส่งตามระยะเวลาและลงโฆษณาทางหนังสือพิมพ์ตามที่กฎหมายหรือข้อบังคับนั้น ๆ กำหนดไว้ด้วย

ในการประชุมคณะกรรมการ ไม่ว่าจะเป็นการประชุมในที่ประชุมแห่งเดียวกัน หรือเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุม เลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานในที่ประชุมจะกำหนดให้กรรมการประชุมและดำเนินการใดๆ ในการประชุมดังกล่าวผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ โดยการจัดการประชุมด้วยวิธีดังกล่าวต้องปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับในขณะนั้น และให้ถือว่าการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวมีผลเช่นเดียวกับการประชุมคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในที่ประชุมแห่งเดียวกันตามวิธีการที่บัญญัติไว้ในกฎหมายและข้อบังคับนี้

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือนิติบุคคลอื่นใดที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดที่บริษัททำขึ้น หรือในกรณีที่จำนวนหุ้นหรือหุ้นกู้ของบริษัทหรือบริษัทในเครือที่กรรมการถืออยู่มีจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง

กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม (2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม โดยอาจกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์เฉพาะ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่นก็ได้ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

ข้อความในวรรคหนึ่งจะไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งมาจากพนักงานหรือลูกจ้างของ บริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท เป็นดังนี้

กรรมการสาม (3) คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

การประชุมผู้ถือหุ้นอาจดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ซึ่งคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในสี่ (4) เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแล้ว ให้เรียกว่า ประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญ เมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร หรือ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกัน หรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ ภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมเองตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุมอาจจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ หากผู้ถือหุ้นนั้นได้แจ้งความประสงค์หรือให้ความยินยอมไว้แก่บริษัทหรือคณะกรรมการ

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสามครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับข้อ 37 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสามต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายอันเกิดจากการจัดให้มีประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

ในการบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ไม่ว่าจะเป็นการประชุมด้วยตนเอง และ/หรือเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์นั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน ก่อนวันประชุม และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ หรือโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ติดต่อกันสาม (3) วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า สาม (3) วัน

ทั้งนี้ สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะอยู่ในจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท และ/หรือจัดให้มีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ และให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการประชุมในที่ประชุมแห่งเดียวกัน หรือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้า (25) คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชั่วโมง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่จำต้องครบองค์ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วบุคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะจะต้องทำเป็นหนังสือลงวันที่และลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และทำตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกำหนดไว้ ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม และอย่างน้อยให้มีรายการดังต่อไปนี้

(1) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่

(2) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

(3) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

การมอบฉันทะตามวรรคหนึ่ง อาจดำเนินการโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แทนได้ ซึ่งวิธีการและหลักเกณฑ์การมอบฉันทะโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ดังกล่าวให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ หรือตามหลักเกณฑ์ที่นายทะเบียนกำหนด

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

(2) ในกรณีดังกรณีต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการร่วมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน และการออกหุ้นกู้

(ฉ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น หรือเลิกบริษัท

(ช) การดำเนินการอื่น ๆ ตามที่กฎหมายบัญญัติไว้ว่าต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กิจการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพึงเรียกประชุมมีดังนี้

(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่แสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

(2) พิจารณาอนุมัติงบดุล หรืองบแสดงฐานะทางการเงิน และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

(3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร และการจ่ายเงินปันผล

(4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

(5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

(6) กิจการอื่นๆ

การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)

(1) เรื่องที่จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท

(ก) การแต่งตั้งหรือเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก อย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่ข้อบังคับฉบับนี้หรือนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อยของบริษัทหรือคณะกรรมการของบริษัทจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น โดยให้กรรมการและผู้บริหารที่บริษัทเสนอชื่อ หรือแต่งตั้งมีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักได้ตามแต่ที่กรรมการและผู้บริหารรายดังกล่าวจะเห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการ หรือผู้บริหารตามวรรคข้างต้นที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น ต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (White List) รวมถึงมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนไม่มีลักษณะที่ขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความไม่น่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

(ค) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่การแก้ไขข้อบังคับในเรื่องที่มีนัยสำคัญตามข้อ 43(2)(ข) ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(ง) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณรวมประจำปีของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่ที่เป็นกรณีที่ได้มีการกำหนดไว้ในอำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority) ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

(จ) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นเปลี่ยนแปลงไป หรือการดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท และ/หรือ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัท ทั้งทางตรงและ/หรือทางอ้อมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักหรือจำนวนเสียงทั้งหมดของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เป็นกรณีที่อยู่ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

การเข้าทำรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ ได้แก่ รายการตั้งแต่ข้อ (ฉ) ถึงข้อ (ฑ) ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ดังนั้น ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวก่อน ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อพิจารณาลักษณะของรายการ อาทิ ขนาดของรายการ และบุคคลที่เข้าทำรายการ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือ เรื่อง การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งได้แก่

(ฉ) กรณีที่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ช) การโอน หรือสละสิทธิประโยชน์ รวมถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ซ) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ฌ) การซื้อ หรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ญ) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการรวมกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ฎ) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการ หรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมด หรือส่วนที่มีสาระสำคัญ

(ฏ) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยที่ป</ระกอบธุรกิจหลักให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือระหว่างบริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัท

(ฐ) การเลิกกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ฑ) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักอย่างมีนัยสำคัญ

(2) เรื่องที่จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) กรณีที่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งลักษณะของรายการดังกล่าวเข้าข่ายต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(ข) การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนของบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เป็นต้น

(ค) การเลิกกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

การเข้าทำรายการที่ถือว่ามีสาระสำคัญ ได้แก่ รายการตั้งแต่ข้อ (ง) ถึงข้อ (ฐ) ซึ่งการเข้าทำรายการดังกล่าวจะมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ดังนั้น ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวก่อน ทั้งนี้ ต้องเป็นกรณีที่เมื่อพิจารณาลักษณะของรายการ อาทิ ขนาดของรายการ และบุคคลที่เข้าทำรายการ ตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือ เรื่อง การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุโลมแล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งได้แก่

(ง) กรณีที่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(จ) การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้นเปลี่ยนแปลงไป หรือการดำเนินการอื่นใดอันจะเป็นผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท และ/หรือ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัททั้งทางตรงและ/หรือทางอ้อม ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักไม่ว่าในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าสัดส่วนที่กำหนดในกฎหมายซึ่งใช้บังคับกับบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักอันมีผลให้บริษัทไม่มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ฉ) การโอน หรือสละสิทธิประโยชน์ รวมถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ช) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ซ) การซื้อ หรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ฌ) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือการรวมกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ญ) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการ หรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักทั้งหมด หรือส่วนที่มีสาระสำคัญ

(ฎ) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น และมิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก หรือระหว่างบริษัทย่อยภายในกลุ่มของบริษัท

(ฏ) การเลิกกิจการของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

(ฐ) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักอย่างมีนัยสำคัญ

ในกรณีที่ข้อบังคับตามความในหมวดนี้กำหนดให้การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ซึ่งมีนัยสำคัญหรือมีผลต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักเป็นเรื่องที่จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี) ให้กรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องดังกล่าวก่อนที่บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักจะจัดประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของตนเองเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนการทำรายการหรือดำเนินการในเรื่องนั้น ในการนี้ ให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข ขั้นตอนและวิธีการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะขออนุมัตินั้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทมหาชน ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ กฎหมายหลักทรัพย์ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนประกาศ ข้อบังคับและหลักเกณฑ์ต่างๆ ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยโดยอนุโลมด้วย (ทั้งนี้เท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกัน) อย่างครบถ้วนและถูกต้อง

บริษัทอาจเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น ซึ่งจะกระทำได้เมื่อ

(1) หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว หรือในกรณีที่หุ้นยังจำหน่ายไม่หมด หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ

(3) นำมติเพิ่มทุนนั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว

บริษัทอาจเสนอขายหุ้นที่เพิ่มขึ้นทั้งหมด หรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้ผู้ถือหุ้น ตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชน หรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทั้งหมด หรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้กำหนดราคาหุ้น จำนวนหุ้นที่จะออกจำหน่ายในแต่ละคราว วันที่จำหน่ายหุ้น และรายละเอียดอย่างอื่นที่เกี่ยวข้องได้ทุกประการ

บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

บริษัทจะลดทุนลงไปให้ต่ำกว่าหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดไม่ได้ เว้นแต่กรณีที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลำดับที่กฎหมายกำหนดแล้วยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดได้

การลดทุนลงให้เหลือต่ำกว่าหนึ่งในสี่ (1/4) ของทุนทั้งหมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และนำมตินั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลประเภทอื่นนอกจากกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน และการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมด หรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่ จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในหนึ่ง (1) เดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ หรือโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เป็นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วันด้วย

บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า (5) ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนจดทะเบียน นอกจากทุนสำรองดังกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้จัดสรรเงินทุน สำรองอื่น ตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้

เมื่อบริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองอื่น ทุนสำรองตามกฎหมาย และทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นตามลำดับเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

(1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

(2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงข้อมูลประกอบรายงานดังกล่าว